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包裝虧損企業(yè)上演迂回收購獲取減稅和扶持

2011-12-19 17:15 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng) 責編：江佳

摘要：: 實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過迂回收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、同一控制下的重組以及增資改制，其目的就是把名不見經(jīng)傳的虧損小企業(yè)包裝成其醫(yī)藥集團的核心“母公司”，之所以將已形成完整產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模的自家公司分屬旗下，目的很可能是將集團主體變?yōu)槲鞑厣侥系貐^(qū)招商引資企業(yè)，從而享受若干項稅收優(yōu)惠、減免以及財政補助。

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小C專訪｜正博總經(jīng)理范

小C專訪·煒岡股份董事

　　【CPP114】訊：12月14日(周三)，西藏海思科藥業(yè)集團迎來中小板發(fā)審委的IPO審核。本次擬發(fā)行4010萬股，占發(fā)行后總股本的10.02%。募投項目金額預(yù)計達到6.47億元。
　　
　　招股書披露，發(fā)行人各項財務(wù)指標堪稱優(yōu)異，在很大程度上好于已上市的同類企業(yè)，09年分紅更是達3.5億元，由此看來，實屬于不差錢型企業(yè)。但中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查閱其招股書時發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)很大一部分資金與利潤均來自于營業(yè)外收入財政補貼及稅收優(yōu)惠。
　　
　　集團實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過瑕疵收購一遠在西藏的虧損小企業(yè)西藏康欣，并把其打造成母公司,反過來陸續(xù)收購這三人很早之前親自設(shè)立的5家已形成完整產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，并整合成集團。從而實現(xiàn)了報告期內(nèi)，享受西藏自治區(qū)提供的稅收優(yōu)惠、減免和財政扶持共計3.7億元，為其靚麗業(yè)績貢獻了不小的力量。據(jù)統(tǒng)計，該公司享受的優(yōu)惠資金分別占當期凈利潤的31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。
　　
　　之后，三人把更名后的西藏康欣作為集團母公司，09年集中注銷了一批與集團公司形成關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的企業(yè)，2010年通過密集增資和突擊入股，最終達到上市要求。當然其中還夾雜著數(shù)量龐大的關(guān)聯(lián)交易、瑕疵收購、保薦加直投、同股不同價等IPO審核中的常見問題。
　　
　　另外，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者咨詢醫(yī)藥監(jiān)管相關(guān)部門人士，對于發(fā)行人自我介紹中例如“較高知名度”“某領(lǐng)域國內(nèi)領(lǐng)先地位”等形描述，該人士表示持保留意見，且對該公司并無太深刻的印象。
　　
　　收購虧損企業(yè)作母公司為哪般？
　　
　　發(fā)行人實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉未組建集團和收購西藏康欣(母公司西藏海思科的前身)以前，即07年11月以前。這三人已經(jīng)設(shè)立至少8家醫(yī)藥公司，并形成一條完整的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售渠道鏈條。除了最終因避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭注銷的四家外，剩余5家留存至今的公司分別是，負責研發(fā)的“成都康信”(2000年成立)，進行生產(chǎn)的“遼寧海思科”(2005年成立)，負責銷售的“沈陽信天翁”、“四川康得利”(2005年成立)和“沈陽欣博瑞”(2007年)。另外，又在07年將原來從事藥學研究的“成都得勝制藥”收購，使其由研究企業(yè)變?yōu)樯a(chǎn)企業(yè)。至此，三人完全控制的企業(yè)已有9家，但并未滿足。
　　
　　如果收購“成都得勝制藥”(“四川海思科”前身)是出于擴大產(chǎn)能的考慮，為何此后還要收購一家已累計虧損54.41萬元、設(shè)立出資存在瑕疵、且只經(jīng)營中藥材及中藥中藥材粉碎機、切片機的西藏企業(yè)呢？更令人不解的是，王俊民、范秀蓮、鄭偉非常重視這最后遠道收購而來的“西藏康欣”，不僅把其包裝為“全國總經(jīng)銷”，更從09年開始把其作為“母公司”轉(zhuǎn)而分別收購三人之前控制的“親生子”，進行同一控制下的重組。
　　
　　當然收購過程無非就是把三人控制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三人實際控制的西藏康欣，2009年3月，收購“成都康信”，12月一下子收購了其余4家公司100%的股權(quán)。此后的動作更加“昂首闊步”。2010年1月，實際控制人開始對“母公司”西藏康欣大舉增資。同年3月，組建集團并將其更名為“西藏海思科”，正是現(xiàn)在的發(fā)行人主體。
　　
　　8月份集團整體變更為股份制企業(yè)，并在3個月之前恰恰發(fā)生了天禾廣誠及PE盛華康源的突擊入股。(天禾廣誠位發(fā)行人實際控制人王俊民控股的投資企業(yè))。另有兩名自然人和PE金石投資(保薦人中信證券的全資子公司)趕上當年的末班車，在2010年12月增資5750萬元突擊入股。最后發(fā)行人將未分配利潤及資本公積共計1.654億元轉(zhuǎn)增股本。僅僅一年，公司的注冊資本就由100萬元猛增為3.6億。
　　