【CPP114】訊：“我們也在準(zhǔn)備文件澄清這個(gè)事情。”《晨鳴紙業(yè)與外資巨頭對(duì)簿公堂  造紙業(yè)  “達(dá)娃爭(zhēng)端”或升級(jí)》昨日（3月4日）見(jiàn)報(bào)后，山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱“晨鳴紙業(yè)”）資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)高俊杰接受了  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪。

　　在雙方各執(zhí)一詞的爭(zhēng)論中，這場(chǎng)造紙業(yè)“達(dá)娃之爭(zhēng)”的焦點(diǎn)，已然浮出水面。

　　分歧源于合資公司虧損

　　3月3日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）副總經(jīng)理徐新建稱，雙方合作的最初爭(zhēng)議是晨鳴以合資公司虧損為由逼走外方委派的總經(jīng)理。

　　曾兼任合資公司董事，目前任職晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)的高俊杰認(rèn)為：“對(duì)外方總經(jīng)理不滿只是原因之一，主要是外方股東對(duì)合資公司的管理存在很多問(wèn)題。”

　　高俊杰表示，當(dāng)時(shí)合作的條件是外方對(duì)合資公司無(wú)償提供技術(shù)支持，但是在建設(shè)和近一年的運(yùn)營(yíng)中，外方先后提取技術(shù)支持費(fèi)、管理費(fèi)等，共計(jì)3700多萬(wàn)，占了同期公司虧損的近30%。此外，在成本管理上也有問(wèn)題。高俊杰指出，外方收取了很多管理費(fèi)用，但技術(shù)支持不到位，公司產(chǎn)品合格率低于70%。

　　高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理不是我們換掉的，只是我們要求更換，但很長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有合適人選，后來(lái)外方提出，由我們委派于建剛過(guò)去抓生產(chǎn)。”

　　但新總經(jīng)理并沒(méi)有能扭轉(zhuǎn)合資公司的經(jīng)營(yíng)困境。徐新建說(shuō)：“晨鳴委派的總經(jīng)理盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品，合資公司庫(kù)存由3000噸增加到10000噸，占用了流動(dòng)資金，造成很大損失。”高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個(gè)月就離職了，公司經(jīng)營(yíng)局面也沒(méi)有扭轉(zhuǎn)。于建剛后來(lái)也沒(méi)有回到晨鳴。

　　擔(dān)保問(wèn)題致雙方翻臉

　　隨后的貸款擔(dān)保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說(shuō)，按照合作合同約定，合資公司的貸款應(yīng)該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔(dān)保，但是晨鳴拒絕給合資公司擔(dān)保。

　　對(duì)此，高俊杰說(shuō)，合資公司是外方控股，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。前期在項(xiàng)目建設(shè)期間也是外方股東協(xié)調(diào)法國(guó)巴黎銀行貸款，貸款擔(dān)保也是法國(guó)公司提供的。合資公司的兩個(gè)直接股東晨鳴和HKK2都沒(méi)有提供擔(dān)保。

　　經(jīng)過(guò)一年多的交涉，雙方還是沒(méi)達(dá)成共識(shí)。2008年11月11日，外方向晨鳴發(fā)出一封律師函，要求限期60天內(nèi)對(duì)合資企業(yè)相應(yīng)的貸款進(jìn)行擔(dān)保。晨鳴對(duì)此很惱火，加之合資公司資金緊張，外方股東決定先暫緩支付晨鳴1300萬(wàn)的電力款和蒸汽款，晨鳴就以合資公司沒(méi)有及時(shí)支付蒸汽款為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓生變徹底破裂

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開(kāi)會(huì)議。

　　高俊杰表示，“鑒于前期公司運(yùn)營(yíng)情況不佳，外方提出投權(quán)轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)備退出。”但徐新建的說(shuō)法卻是，2009年2月的上海會(huì)議，晨鳴提出來(lái)要全面接管合資公司。外方也覺(jué)得無(wú)法繼續(xù)合作，提出撤資。

　　高俊杰說(shuō)，在上海達(dá)成初步協(xié)議，退出的話，就把合資公司整體賣掉，賣給第三方，如果賣不掉，或者兩個(gè)月之內(nèi)沒(méi)有人接手，外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給晨鳴。

　　三家有興趣的公司考慮到晨鳴的關(guān)系，知難而退。兩個(gè)月后，晨鳴成為唯一買家。4月雙方簽了一個(gè)初步協(xié)議，收購(gòu)價(jià)為5000萬(wàn)。5月雙方又簽了股權(quán)買賣協(xié)議，對(duì)買賣資產(chǎn)的范圍和價(jià)錢略有調(diào)整。但7月1日事情突然生變。外方突然通知股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與法國(guó)公司無(wú)關(guān)。

　　在徐新建看來(lái)，外方認(rèn)為晨鳴是有意逼合資公司停產(chǎn)，想擠走外方股東，然后低價(jià)收購(gòu)。外方當(dāng)然不愿意把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晨鳴。

　　現(xiàn)在雙方的分歧在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。據(jù)記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎(chǔ)討論轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但晨鳴方面認(rèn)為，合資公司資產(chǎn)升值和權(quán)益沒(méi)有在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，應(yīng)該在考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值時(shí)一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權(quán)的價(jià)值等。


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