【CPP114】訊：“家和萬事興”，這句俗話放在企業(yè)同樣適用。由于中外兩方股東失和，號稱壽光“最大外商投資項目”的阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（簡稱“合資公司”）被迫進入停產(chǎn)狀態(tài)，錯失市場良機。

　　3月2日，阿爾諾維根斯亞太區(qū)前總裁、現(xiàn)任合資公司董事長佟翀對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，山東省商務(wù)廳及壽光市政府等有關(guān)部門正在積極協(xié)調(diào)此事，但結(jié)果仍不明朗。

　　美好姻緣

　　合資公司是2005年12月份經(jīng)原山東省外經(jīng)貿(mào)廳批準設(shè)立的中外合資企業(yè)，其中法國阿爾諾維根斯在香港的全資子公司阿爾諾維根斯HKK2 有限 公司 （以下 簡稱“HKK2”）投資70%，山東晨鳴紙業(yè)股份有限公司（000488，以下簡稱“晨鳴”）投資30%。目前該公司的注冊資本為3.67億元（實收資本2.67億元），總投資5.6億元。

　　據(jù)佟翀介紹，阿爾諾維根斯是法國造紙巨頭，在特種紙行業(yè)排名世界第二，年產(chǎn)值20億歐元。而晨鳴是國內(nèi)最大的造紙公司。佟翀說，當初合資時，法方的規(guī)劃是把壽光建成亞太地區(qū)的特種紙生產(chǎn)基地。

　　晨鳴對合資項目也非�？春�，公司2005年7月發(fā)布的公告顯示，新設(shè)立的合資公司規(guī)劃一期將建設(shè)年產(chǎn)5萬噸特種紙項目，項目總投資3.2億元，建設(shè)期為1年。項目建成后將年產(chǎn)裝飾原紙5萬噸。晨鳴預(yù)計該項目產(chǎn)品的20％將銷往國外市場，可實現(xiàn)年銷售收入6.8億 元，利稅1.7億元，利潤9000萬元。

　　分歧漸顯

　　“應(yīng)該說，雙方的戀愛是十分甜蜜的，在合資公司的建設(shè)期間配合得非常默契。但合資公司正式投產(chǎn)后，雙方的矛盾就開始顯現(xiàn)并逐步升級。”佟翀表示。

　　按當初的合約規(guī)定，合資公司的董事長和總經(jīng)理由大股東法方委派。合資企業(yè)一期項目于2008年1月正式投產(chǎn)，5個月后，公司虧損3771萬元。晨鳴據(jù)此認為法方總經(jīng)理管理混亂，理應(yīng)撤換，并要求由晨鳴向合資公司委派總經(jīng)理。而法方認為這屬于磨合期的正常虧損。不過，法方最終同意了晨鳴更換總經(jīng)理的要求。

　　新任總經(jīng)理上任后，合資公司在此后的4個月內(nèi)又虧損了3050萬元。法方股東據(jù)此發(fā)難，認為晨鳴推薦的總經(jīng)理不顧市場情況，盲目生產(chǎn)，造成產(chǎn)品積壓嚴重（庫存由3000多噸上升到9000多噸），造成公司流動資金緊張。

　　迫于法方壓力，2008年9月12日，晨鳴更換了此前委派的總經(jīng)理。但由于正好趕上全球金融危機，加上流動資金緊張，融資困難，合資公司于2008年10月15日暫停生產(chǎn)。

　　矛盾激化

　　根據(jù)合資合同的規(guī)定，合資企業(yè)的貸款由股東雙方按其股份比例進行融資擔保。停產(chǎn)前合資公司的貸款共計2.8億元，晨鳴應(yīng)按30%的比例提供7800萬元的擔保。但晨鳴擔保的資金遲遲沒有到位，法方不得不提供100%的擔保。

　　在多次協(xié)商未果的情況下，法方于2008年11月11日給晨鳴董事長發(fā)了律師函，合資公司也暫停向晨鳴支付所欠的1300萬元蒸汽和電力款。同年12月，晨鳴以合資公司欠款為由，將其告上法庭。至此，晨鳴與法方股東的矛盾公開化。

　　后來在法庭調(diào)解下，合資公司向晨鳴支付了全部蒸汽和電力款，晨鳴也答應(yīng)恢復(fù)供應(yīng)蒸汽和生產(chǎn)。但由于合資公司無法與晨鳴就蒸汽供應(yīng)合同修改一事達成一致，晨鳴此后一直沒有向合資公司供汽。隨著經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)，合資公司陸續(xù)接到一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴提出恢復(fù)供應(yīng)蒸汽的要求，但均被晨鳴以重新簽訂合同為理由拒絕。公司生產(chǎn)經(jīng)營全面停頓，工人開始放假。

　　股權(quán)之爭

　　因蒸汽問題遲遲得不到解決，法方認為與晨鳴的合作已經(jīng)無法進行下去，決定撤離壽光。去年6月，法方將合資企業(yè)控股母公司HKK2整體出售給香港Lilywoods公司。

　　法方私下轉(zhuǎn)讓合資公司控股母公司的行為令晨鳴不滿。根據(jù)合資時的約定，“原股東可以優(yōu)先選擇以優(yōu)惠的價格購買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán)。”但法方解釋說，合同規(guī)定沒有限制合資公司中法方控股公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)，也沒有限制法方轉(zhuǎn)讓HKK2公司的任何條款。

　　佟翀還透露，在轉(zhuǎn)讓HKK2前，有興趣購買合資公司股權(quán)的公司包括晨鳴共4家，其他3家最后得知工廠造紙所必須的蒸汽由晨鳴供應(yīng)相繼退出。如此一來，晨鳴成了惟一的買家。但法方對晨鳴的諸多行為并不認同，所以才整體轉(zhuǎn)讓合資公司控股母公司。

　　鬧上法庭

　　晨鳴在得知法方轉(zhuǎn)讓合資公司控股母公司后，于去年7月9日派出保安，阻止合資公司高管人員進入工廠。

　　合資企業(yè)于去年8月17日向濰坊市中院訴訟晨鳴侵權(quán)行為，要求晨鳴停止侵權(quán)，并賠償經(jīng)濟損失。

　　今年1月8日，濰坊市中院一審判決認為，晨鳴公司在未征得原告（合資公司）同意，亦未與外方股東達成一致的情況下，單方面派出保安人員進駐原告公司，并阻撓原告公司管理人員進入廠區(qū)，應(yīng)屬侵權(quán)行為。原告要求被告從原告處撤出保安人員、停止侵權(quán)、排除妨礙，理由正當，應(yīng)予以支持。

　　但晨鳴拿到判決書后，立馬給合資公司發(fā)函：“鑒于你公司自2008年10月份停產(chǎn)至今，外方股東在此期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)合資公司股東正在討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，為維護各方正當合法權(quán)益，我公司嚴正要求：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，停止合資公司一切財產(chǎn)、物資的轉(zhuǎn)讓、變賣行為，禁止一切財產(chǎn)物資出廠；停止公司一切資金支付。”

　　對此，合資公司認為，晨鳴作為合資公司的小股東，無權(quán)超越董事會，直接對合資公司的財產(chǎn)和資金支付作出任何要求。

　　出路何在？

　　佟翀告訴導(dǎo)報記者，公司從2008年初投產(chǎn)至今，已虧損1.5億元，現(xiàn)在每月因停產(chǎn)造成的損失達近800余萬元。而國內(nèi)外裝飾紙行業(yè)目前非常紅火，產(chǎn)品供不應(yīng)求，同樣生產(chǎn)裝飾紙的山東齊峰特紙2009年利潤比2008年增加了一倍多。

　　山東省商務(wù)廳與壽光市政府對合資公司的事情非常重視，在有關(guān)部門的協(xié)調(diào)下，晨鳴與合資公司開始就合資公司的未來進行談判。

　　佟翀透露，在談判中，晨鳴提出可以出售持有的合資公司30%股權(quán)，價格為1.6億元。據(jù)合資公司財務(wù)總監(jiān)介紹，按凈資產(chǎn)計算，晨鳴所持有的30%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為3000萬元左右。

　　晨鳴2009年也有意收購?fù)夥焦蓶|持有的70%合資公司股權(quán)，晨鳴曾對媒體表示愿意出價5500萬元。

　　佟翀表示，即便停產(chǎn)一年多，但合資公司的技術(shù)、產(chǎn)品在國內(nèi)仍處于領(lǐng)先地位。如果合資公司目前能正常生產(chǎn)，每月至少可以產(chǎn)生300萬元的凈利潤，但由于停產(chǎn)，公司不但沒有利潤，每月還虧損500余萬元。

　　雖然合資公司在一審判決中勝訴，但相關(guān)的賠償卻沒有得到法院的支持。法院認為，“企業(yè)停產(chǎn)在前，侵權(quán)在后，原告損失與被告行為之間因果關(guān)系難以確定。”但佟翀認為，有侵權(quán)行為發(fā)生，必有實際損失存在。目前，合資公司已上訴至山東省高院，要求晨鳴賠償損失，案件近期將開庭。


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